2024-09-20 10:31:32
公司利润分配方案是否具体的判断标准
以有效股东（大）会决议为基础，综合现有信息能够确定权利人具体分配数额可认定为具体分配方案
【关键词】公司纠纷｜利润分配请求权｜利润分配方案｜诉讼时效
【案情简介】乾金达公司是万城公司的股东，持股52.5%。万城公司的2013年年度审计报告载明公司可分配利润数额，股东会决议明确14年6月前分配利润。临时股东会的《会议纪要》决定7月底之前进行分红，2014年按季度分红。2015年5月，乾金达公司将52.5%股权转移登记到其下属全资子公司乾金达资产管理公司名下。2015年6月18，乾金达公司将乾金达资产管理公司的100%股权作价4.8亿元转让给第三人并于12月17日完成登记。2017年10月10日，乾金达公司致函要求万城公司支付13、14年利润。乾金达公司于2018年9月起诉，请求万城公司支付2013年利润29888366.29元、2014年利润4459170.94及逾期支付的损失。万城公司辩称：1、股东会议未明确分红的数额及形式，不应予以分配；2、乾金达公司转让股权时没有账目记载，说明其明知没有利润可分配；3、2018年9月起诉已过诉讼时效。
一审法院认为：（1）结合股东会决议、《临时股东会议纪要》及万城公司2012年度的分配原则，可以认定2013年乾金达公司应得分红数额，予以支持。（2）股东的利润分配请求权在公司作出利润分配决议时由抽象变为具体，利润分配决议形成后转让股权不影响原股基于该决议主张权利。（3）诉讼时效自乾金达公司退出万城公司起算，2017年10月10日发函构成时效中断，故未超过诉讼时效。（4）《会议纪要》仅表明2014年按季度分红，没有具体分配方案，且并非股东会有效决议，对2014年利润分配的诉请不予支持。双方不服上诉。
二审法院认为：股东会决议及《会议纪要》的内容不足以认定利润分配方案的明确性。二审中乾金达公司补充提交的公司章程虽规定按股权比例分红，但章程不能代替股东会决议。故对2013年、2014年利润分配的诉请均不予支持，也就无需讨论诉讼时效的问题。乾金达公司申请再审。
最高院认为***：（1）利润分配方案是否具体的认定：原则上，一项具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容，判断利润分配方案是否具体的关键在于能否综合现有信息确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。案涉股东会决议载明了2013年度利润分配总额、分配时间，结合公司章程中关于股东按照出资比例分取红利的分配政策之约定，能够确定乾金达公司根据方案应当得到的具体利润数额，故该股东会决议载明的2013年度公司利润分配方案是具体的
（2）股权转让后是否享有利润分配请求权：万城公司作出了分配2013年度利润的股东会决议并载明具体分配方案。该决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，权利性质发生变化，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权，不必然随着股权的转让而转移。除非有明确约定，否则股东转让股权的，已经转化为普通债权的具体性的利润分配请求权并不随之转让。
（3）诉讼时效：载明具体分配方案的利润分配决议一经作出，则股东的利润分配请求权由期待性的权利转化为确定性的权利，性质上转化为普通债权。当分配利润期限届满而公司仍未分配时，股东可以直接请求公司按照决议载明的具体分配方案给付利润。诉讼时效应自确定的利润分配期限届满之次日起算。
【关联法条】
《公司法解释（四）》第14.股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
