明问IPO系列

五、股改是越早越好吗？什么时候股改最合适？

不是。

要珍惜有限责任公司的美好时光，选择合适的股改时间。

股份制改造不是越早越好，要考虑公司上市的节奏，同时要考虑到有限责任公司的规范程度。只有有限责任公司比较规范后放可股改，力争将不规范事项解决于有限责任公司阶段。从这个意义上说，要"珍惜有限公司的美好时光"，力争股份有限公司阶段公司各项管理十分规范，为上市奠定坚实基础。

从这个角度来说，一定不要为股改而股改，要为股改做好各项准备工作，可以参照首次公开发行的一些要求和条件，全面地彻底地系统地梳理和规范，从而达到以股改解决问题的确定性换取上市的确定性。

企业改制是塑造未来上市公司法人框架和经营主体的过程，改制方案的周全性和合理性是企业能否顺利获准发行上市的基础。因此，公司设立应遵循《公司法》、《证券法》、《公司登记管理条例》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及中国证监会有关操作指引等法律法规的规定，以保证设立后的股份公司不存在重大法律纠纷等影响发行上市的法律障碍。

明晰公司资产和股权。历史出资的规范、股东合规性、出资的规范性，力争达到发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

完善公司独立体系。满足发行监管机构对公司独立性的基本要求，包括业务体系独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等五大方面。

规范公司会计基础工作。建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规、规章的要求；会计政策合理，会计凭证齐全，会计制度完善；力争资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

规范公司董监高行为。董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不得有证券市场禁入人员、不得有涉嫌犯罪人员。发审委要求三年内不能发生重大变动，一年内不能变动，之后在职的董监高存量股份减持每年不能超过25%，股份公司上市前回收股份很麻烦，否则就会代持，很难解释。

规范公司运行。首先，确立上市主体。控股的若干公司究竟由谁上市更加合理。进行业务重组，如果下属公司或业务模块复杂，可以适当剥离、合并、购买、出售相关资产和业务，在此基础上选择最合适、最健康的主体作为股改对象。其次，避免同业竞争，减少并规范关联交易。其次，高度重视公司持续盈利能力，确保公司经营模式、产品或服务的品种结构不发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 规避对重大不确定性的客户存在重大依赖; 消除公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。